2018年中國證監會發布29號公告《上市公司治理準則》第六十八條指出：“控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險”。業務分開主要是指發起人與股份公司不應當經營同種業務，形成惡性競爭，帶來公司上市后損害上市公司利益的可能性。這樣是避免關聯交易、同業競爭的必然要求。資產分開是指發起人及股東的資產不得與股份公司資產混同，更不能將股份公司的資產據為己有。嚴格地說，這是公司法對股東出資的基本要求，也是公司法人獨立的基礎。人員分開主要是避免由于人員交叉任職而引發的業務交叉、財務交叉甚至資產交叉等情況。另外，人員交叉任職，中立性大打折扣，在處理相關事務時勢必顧此失彼，這對上市公司來說非常不利。機構分開是指公司的董事會、股東會、監事會不應當與股東的機構發生重疊或混同。機構是公司決策的發源地，如果機構混同，則公司意志不具有獨立性，上市公司的利益很難保障。財務分開是指股東或發起人與股份公司的財務體系應當獨立運行，財務系統往往關涉資產與債權債務，以及公司運行成本等問題。因此，財務獨立十分必要。

監管部門意見：信息系統缺乏獨立。上市公司與控股股東共同使用SAP系統，可通過同一接口查詢及導出SAP系統中的雙方數據。

公司整改舉措：將控股股東及其分子公司業務剝離至其他服務器，實現物理隔離；做好信息系統登錄、使用、管理記錄。

監管部門意見：財務獨立性不足?？毓晒蓶|及其下屬公司使用母公司SAP系統，設立了8個賬套，不利于財務獨立核算、內幕信息管理和內幕交易防控。

公司整改舉措：需單獨建立財務系統（實際情況：公司已從2014年1月份進行了權限優化，從權限角色和命名規則上分別控制，避免集團和B公司人員權限交叉、重復，做到授權隔離）。

監管部門意見：公司獨立性不強?？毓晒蓶|與公司混用印章，經辦人員都是上市公司財務人員；公司部分員工的招聘與離職由母公司辦理；公司與母公司雖然分賬核算，但仍共用一個會計核算系統。證監局決定對C公司采取責令改正的行政監管措施。

公司整改舉措：公司將獨立于控股股東，在公司內部配備使用獨立的服務器、建立公司自己獨立的財務核算體系核算公司業務。

監管部門意見：財務系統未獨立于控股股東。公司與集團共同使用NC財務系統服務器，其后臺數據、一至三級科目設置等由母公司管理和控制。母公司可通過財務系統隨時查閱公司財務資料，存在財務數據等內幕信息外泄的風險。證監局決定對D公司采取責令改正的行政監管措施。

公司整改舉措：與母公司簽訂協議，明確控股股東信息中心僅限于軟、硬件的技術支持，并負有系統安全與信息保密義務；D公司根據自身業務需要自主決定財務系統的使用、管理、日常應用及維護等；加大自愿性信息披露力度，降低生產經營數據等重要內幕信息外泄風險。

可見，獨立性常見問題主要是上市公司與大股東共用核算系統與財務人員，監管機構對違反上市公司獨立性的監管措施主要為責令改正，上市公司實際整改舉措包括實施系統的完全物理隔離、或者建立完善的系統和數據的管控流程。

存在上市公司的集團公司，在建設財務共享中心時，需遵循監管要求，考慮組織人員、制度流程、數據信息、信息系統等因素，以滿足上市公司獨立性要求。

上市公司保留獨立的財務部門。集團設置財務共享中心，可通過財務公司或者合資子公司在營業范圍中增加“代理記賬” 或者“財務咨詢服務”的形式，與各服務主體包括上市公司、非上市公司簽訂服務外包協議、保密協議。

共享中心內部分設上市組、非上市組，上市組人員分別與各上市公司簽訂服務協議、保密協議等，單獨設置上市組工作區域，上市組人員之間不能兼崗，上市組人員可以處理非上市公司業務。

上市公司財務管理工作由獨立財務部門負責，相關決策程序與集團公司進行明確的職責切分，以保證能夠獨立作出財務決策。

上市公司制定嚴格的信息隔離、保密以及流程審批制度，對信息的查詢、使用進行嚴格的限制和約束；共享中心內部的管理制度可適用于共享中心內部所有人員，不需要區分上市及非上市公司。

財務核算系統：上市公司和非上市公司、各上市公司財務核算賬套、數據、權限等進行邏輯隔離；

財務共享平臺：各上市公司可以設計獨立的報賬表單，對各作業中心使用的賬戶從操作和權限上進行分離。

完善財務共享中心建設，提升財務數字化水平，是企業財務發展的必經之路，也是實現高質量發展的重要助力。中大咨詢將圍繞企業司庫、智慧稅務、員工報銷等熱點內容，為大家帶來一系列財務數字化與財務共享中心建設研究解讀，以期剖析前沿問題、明晰建設方向、解決企業難題，為企業發展注入新動能。敬請持續關注！